Gerçek ve tüzel kişi tacirler tarafından fiziki veya elektronik ortamda tutulacak ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlerin kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şeklive esasları konusunda TTK’da yer alan hükümler yanında, Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ (“Tebliğ”)’de detaylı düzenlemeler yer almaktadır.

1.     Tutulması Gereken Defterler 

TTK’da tutulacak defterler belirlenirken; tüm tacirlerin temel defterler olan yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri tutmak zorunda oldukları belirtilmiştir. Bu doğrultuda, Tebliğ’de, gerçek veya tüzel kişi olup olmadığına bakılmaksızın her tacirin yevmiye defteri, defter-i kebir ve envanter defterini tutmakla yükümlü olduğu düzenlenmiştir. İşletmenin muhasebesi ile ilgili olan bu defterlerin yanı sıra TTK’da belirtilen aşağıdaki defterlerinde tutulması zorunlu olup, bu defterlerin de "ticari defter" sayılacağı belirtilmelidir:

a.     Pay Defteri

Tebliğ’de yer verilen tanım uyarınca pay defteri, pay sahiplerinin kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir. Genel olarak, pay defteri, şirketin pay sahiplerinin kim olduğunu ve bu pay sahiplerine ilişkin unvan, adres gibi temel bilgileri, pay sahiplerinin paylarının adet ve değerlerini ve şirket pay sahipliği yapısında  değişikliğe neden olan işlemlere (pay devri, sermaye azaltımı ya da artırımı vb.) ilişkin kayıtların yer aldığı şirket defteridir. Anonim şirketler, limited şirketler, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve son olarak kooperatiflerin pay defterini tutma zorunluluğu bulunmaktadır.

b.     Yönetim Kurulu Karar Defteri

Yönetim kurulu karar defteri, Tebliğ’de yer alan tanıma göre, anonim şirketler ile kooperatiflerde yönetim kurulunun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticinin veya yöneticilerin şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağı ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir. Yönetim kurulu karar defterinde bulunması zorunlu asgari kayıtlar karar tarihi, karar sayısı, toplantıda hazır bulunanlar, kararın içeriği ve üyelerin imzalarıdır.

Görüldüğü üzere mevzuatta yönetim kurulu karar defteri tutma zorunluluğu bulunan şirketler arasında limited şirketler sayılmamıştır. Ancak limited şirket tarafından karar defteri tutulması yönünde bir tercih kullanılırsa müdürler kurulu karar defteri olarak adlandırılacak bu defterin açılış ve kapanış onayları da dahil olmak üzere yönetim kurulu karar defterine ilişkin usul ve esaslara göre tutulacağı belirtilmelidir. Özetle, anonim şirketler için yönetim kurulu kararlarının ayrı bir yönetim kurulu karar defterinde tutulması zorunlu iken, limited şirketlere müdürler kurulu kararlarının şirketin genel kurul toplantı ve müzakere karar defteri içerisinde de tutulabilmesi imkânı tanınmıştır.

c.     Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Genel kurul toplantı ve müzakere defteri tüzel kişi tacirlerin genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararların kaydedildiği ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir. Şirket genel kurul toplantısı yapılırken genel kurulda sorulan sorular, verilen cevaplar, sunulan önergeler, alınan kararlar işlenerek düzenlenebileceği gibi hazırlanan toplantı tutanağının deftere yapıştırılması şeklinde de tutulabilmektedir. Şirketler olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına dair tutanakları genel kurul toplantı ve müzakere defterine yapıştırarak bu defterde takip etmektedirler.

Yukarıda da belirtilmiş olduğu üzere, limited şirketler özelinde, ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde hem müdürler kurulu kararları hem de genel kurul tutanakları tek bir defterde, yani genel kurul toplantı ve müzakere defterinde tutulabilmektedir.

d.     Muhasebe Defterleri

Şirketlerin TTK’ya göre tutmaları gereken ticari defterleri yanında, muhasebesel kayıtlarının takip edilebileceği muhasebe defterlerini tutma zorunlulukları bulunmaktadır. Vergi Usul Kanunu’nun182. maddesine göre bilanço usulünde tutulması zorunlu olan defterler yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteridir. Bunlardan yevmiye defteri, kayda geçirilmesi gereken muamelelerin tarih sırasıyla ve madde halinde tertipli olarak yazıldığı defterdir.  Defteri kebir, yevmiye defterine geçirilmiş olan işlemlerin buradan alınarak usulüne uygun olarak hesaplara dağıtıldığı ve tasnifli olarak bu hesaplarda toplandığı defterdir. Envanter defteri ise işe başlama tarihinde ve müteakip her hesap döneminin sonunda çıkarılan envanter ve bilançoların kaydolunduğu defterdir. Uygulamada şirketlerin muhasebe defterlerinin genel olarak şirketlerin mali müşavirleri tarafından tutulmakta ve takip edilmektedir.

Yevmiye defterinin kapanış onayının, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna (hesap dönemi takvim yılı olan şirketler için izleyen yılın Haziran ayı sonu) kadar yapılması gerekmektedir.

2.     Defterlerin Tasdiki

TTK ve Tebliğ’in ilgili hükümlerine göre, ticari defterler (yevmiye, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri) kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılacaktır. Anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluşunda, ticari defterlerin açılış onayları şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılmakta ve kuruluş işleminin tescilini takiben ilgili ticaret sicil müdürlüğü tarafından şirkete veya şirketin temsilcisine teslim edilmektedir.

Ticari defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar noter tarafından yapılmaktadır. Ancak burada, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebileceğinin yani her faaliyet yılı için ayrı bir defter açılışına ya da bir ara onay yaptırılmasına gerek olmadığı belirtilmelidir.  

TTK ve Tebliğ kapsamında, defterlerin kapanış tasdik zamanları da belirlenmiş olup, yevmiye defterinin kapanış onayının izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılacağı hüküm altına alınmıştır. Müdürler kurulukararlarını genel kurul toplantı ve müzakere defteri içerisinde tutan limited şirketler için, söz konusu ara onayın yaptırılmasının zorunluluk teşkil etmediği belirtilmelidir.

3.    Defter ve Belgelerin Saklanması 

Her tacir; tutmakla yükümlü olduğu ticari defterleri ve bu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeleri sınıflandırılmış bir şekilde 10 (on) yıl saklamakla yükümlüdür. Ticari defterlerin saklanmasına yönelik 10 (on) yıllık süre, ticari defterlere son kaydın yapıldığı veya muhasebe belgelerinin oluştuğu takvim yılının bitişiyle başlamaktadır.

Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri mahfuz kalmak kaydıyla, tutulması zorunlu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeler, okunur hale getirildiklerinde içerik olarak örtüşmeleri, saklama süresi boyunca her an ulaşılabilmeleri ve uygun bir süre içerisinde okunabilir hale getirilebilmeleri şartıyla görüntü veya veri taşıyıcılarda da saklanabilmektedir.

Tacirlerin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren 15 (on beş) gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine zayi belgesi verilmesini isteyebilir. Zayi belgesinin talep edileceği bu dava hasımsız açılacak olup, mahkeme gerekli gördüğü delillerin toplanmasınıda emredebilmektedir. Uygulamada, zıya davası açısından zayiata sebep olan olgunun (yangın, sel vb.)delillerle ispatlanabilmesinin önem teşkil ettiği ayrıca belirtilmelidir.

4.    Cezai Sorumluluk 

Defter tutma yükümlülüğünü mevzuata uygun yerine getirmeyenler; ticari defterlerin açılış ve kapanış onaylarını usule uygun yaptırmayanlar; defterleri mevzuata uygun olarak tutmayanlar; hileli envanter çıkaranlar ve elektronik ortamda saklanan belgeleri ibraz edemeyenler hakkında TTK’nın 562. maddesine göre 13.949 TL adli para cezası ile cezalandırılırlar.

TTK’nın 88. maddesi uyarınca, gerçek ve tüzel kişiler gerek ticari defterlerini tutarken, gerek münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartları'na, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara aynen uymak ve bunları uygulamak zorundadırlar. Bu zorunluluğa aykırı hareket edenler TTK’nın 562. maddesi gereğince 13.949 TL idari para cezası ile cezalandırılırlar.