Seçimi ve Görev Süresi

Yönetim kurulu, şirketin kuruluşu sırasında şirket esas sözleşmesi ile, kuruluş sonrası dönemde ise genel kurul tarafından alınan bir karar ile seçilir. Yönetim kurulunun teşkilinde kural olarak üye sayısı bakımından herhangi bir sınırlama bulunmamakta olup, yönetim kurulunun tek bir üyeden dahi oluşması mümkündür. Yönetim kurulunun etkinliğinin arttırılabilmesi ve şirket bünyesinde alınacak kararlarda eşitliğin (TTK uyarınca, şirket tarafından daha ağır bir nisabın kararlaştırılmamış olması şartıyla, yönetim kurulunun çoğunluk ile toplanıp, toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar alması sebebiyle) önüne geçilebilmesi için yönetim kurulunun tek sayıda üyeden oluşturulması önerilmektedir.

Kuruluş sonrası dönemde, istisnai olarak yönetim kurulunun kendisinin de üye seçme yetkisi vardır. Şöyle ki, mevcut yönetim kurulu üyeliğinde bir boşalma olur ise, yönetim kurulu boşalan bu üyeliğe şartları sağlayan bir kişiyi seçer. Ancak bu halde, yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında seçilmiş olan yönetim kurulu üyesinin üyeliğinin onaya sunulması şarttır. Genel kurul tarafından, yönetim kurulunca seçilmiş olan üye onaylanır ise, bu üye yerine geldiği eski üyenin görev süresi sona erene kadar görevde kalır.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olabilmek için, pay sahibi olma zorunluluğu bulunmamakta olup yönetim kurulu üyelerinin gerçek ya da tüzel kişi olması mümkündür. Ancak tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, söz konusu tüzelkişiyi temsilen hareket edecek olan tam ehliyetli bir gerçek kişinin belirlenmesi ve tüzel kişinin üyeliğinin gerçek kişi ile birlikte ticaret sicil müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi zorunludur. Söz konusu gerçek kişi bizzat, yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişi tarafından belirlenir.

Yönetim kurulu kanunen en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilir. Bu görev süresi esas sözleşme ya da genel kurul kararı ile daha kısa olarak belirlenebilir ancak üç yılı aşacak şekilde artırılamaz. Görev süresi sona eren yönetim kurulunun, yeni yönetim kurulu seçimini yapmak üzere, genel kurulu toplantıya davet etmesi gerekir. Süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu bu daveti yapmak hususunda yetkilidir. Esas sözleşmede aksi yönde bir hüküm bulunmuyor ise, görevi sona eren üye tekrar seçilebilir.

Yönetim kurulunun birden çok sayıda üyeden oluşması halinde, her yıl üyeler arasından bir başkanve bir başkan yardımcısı seçilmesi gerekir. Yönetim kurulu başkan yardımcısı, başkanın bulunmadığı durumlarda başkana vekâlet eder.

Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri

Yönetim kurulu şirket esas sözleşmesinde ya da kanunda genel kurula bırakılmamış olan konularda, şirketin işletme konusunu yerine getirmesi için gerekli olan her tür konuda karar alıp, iş ve işlemleri gerçekleştirebilir.

Yönetim kurulunun şirketin işletme konusu dışında kalan işlemleri bakımından, ultravires kuralının kaldırılması sebebiyle, şirketin amacı ve konusu dışında yapılan işlemler batıl olmayacaktır. Ancak bu durumda yönetim kurulunun şirkete karşı sorumluluğu gündeme gelecektir. Şirketin amaç ve konusuna ilişkin esas sözleşmede yer alan hüküm, şirketin hak ehliyetinin sınırını değil, şirketin söz konusu işlemigerçekleştiren imza yetkilisine veya temsilcisine rücu edip edemeyeceğini belirleyecektir.

Yönetim Kurulu’nun, TTK 375. maddesi uyarınca aşağıda sayılan görev ve yetkileri başkaca bir organa veya herhangi bir üçüncü kişiye devredilemez.

• Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi,

• Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,

• Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlamaiçin gerekli düzenin kurulması,

• Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanması ve görevden alınması,

• Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere veyönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi,

• Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi,

• Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

Yönetim Kurulu Toplantıları

TTK’da toplantı zamanına ilişkin bir düzenleme bulunmamakla birlikte yönetim kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Her bir yönetim kurulu üyesinin, yönetim kurulu başkanından kurulun toplantıya çağrılmasını yazılı olarak talep etme hakkı bulunmaktadır.

Yönetim kurulu toplantılarını elektronik ortamda yapılması da, esas sözleşmede bu yönde birhüküm olması ya da bu konuda bir genel kurul alınması şartıyla mümkündür. Yönetim kurulu üyelerinin toplantılara vekil aracılığıyla katılması mümkün değildir. Fiilen toplanamayan yönetim kurulu, elden dolaştırma yöntemi ile de kararalabilir. Şöyle ki, hiçbir üyenin toplantı yapılması talebinde bulunmadığı durumlarda, bir üyenin karar şeklinde yazılan önerisi tüm yönetim kurulu üyelerine sunulur ve üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınır ise,öneri olarak sunulan husus karar bağlanmış olur.

Esas sözleşmede farklı şekilde kararlaştırılmış olmadıkça yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Toplantı ve karar yetersayıları bakımından ağırlaştırılmış yeter sayılara ve veto haklarına, yer verilebilmesi mümkündür.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları

Şirketin yönetim ve temsili yetkisi, yetki olduğu kadar yönetim kuruluna tanınmış olanbir haktır. Bunlar dışında yönetim kurulu üyelerinin kaldırılamayan, kapsamı kısıtlanamayan ancak genişletilebilen bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: Her bir yönetim kurulu üyesinin sahip olduğu bu hak, yönetim kurulunun toplantılar ısırasında kullanılabileceği gibi, toplantı dışında da kullanılabilir. Toplantılar sırasında her bir yönetim kurulu üyesi, şirket iş ve işlemlerine ilişkin olarak soru sorabilir, incelemede bulunabilir. İnceleme talebinde bulunulması halinde, incelenmek istenen defter ve kayıtlar ve konu ile ilgili belgeler toplantıya getirilir. Bunun dışında talep edilmesi halinde konu ile ilgili çalışanlar ve yöneticilerden bilgi alınabilir.

Toplantıdışında her bir yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından izin almak suretiyle,şirket yönetiminde görevli kişilerden, işlerin gidişatına yönelik veya belirlibir iş kapsamında bilgi alabilir. Alacağı bilgi görevini yerine getirebilmesi açısından gerekli ise, başkana şirket defter ve belgelerini incelemek için talepte bulunabilir. Yönetim kurulu başkanı tarafından böyle bir soru sorma, bilgi alma ya da inceleme yapmaya yönelik talep reddedilir ise, yönetim kurulu toplanır. Yönetim kurulu toplanmaz veya talep kurul tarafından da reddedilir ise bu halde, talebi reddedilen üye şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.

Mali Haklar: Yönetim kuruluna mali haklar tanınması zorunlu olmamakla birlikte eğer böyle bir hak tanınmak isteniyor ise, tutarın esas sözleşmeyle ya da genel kurul kararıyla belirlenmiş olması şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim veya yıllık kârdan pay ödenebilir.

Yönetim Kurulunun Görevden Alınması ve İstifası

Genel kurul, gündeminde ilgili bir madde bulunması halinde, görev süresi sona ermemiş olsa dahi, yönetim kurulunu her zaman görevden alabilir. Görev süresi henüz dolmamış olan ve haksız olarak görevden alındığını düşünen yönetim kurulu üyesi, görevden alma sebebiyle genel kuruldan tazminat talebinde bulunabilir.

Gündeminde yönetim kurulunun görevden alınması ve yenisinin seçilmesine ilişkin açık bir madde bulunmayan genel kurul toplantılarında eğer yıllık finansal tablolar görüşülüyor ise, açıkça gündemde yer almasa bile, yönetim kurulunun görevden alınması mümkündür. Son olarak, haklı bir sebep olması durumunda, genel kurul, gündemde madde bulunup bulunmadığına bakmaksızın yönetim kurulunu her zaman görevden alabilecektir.

Yönetim kurulu üyeleri de tek taraflı beyanları ile her zaman görevlerinden istifa edebilir. Ancak istifa eden yönetim kurulu üyelerinin iyi niyetli üçüncü kişiler ile şirket adına bir işlem yapması halinde bu işlem şirketi bağlar; meğer ki istifa hususu ticaret sicil müdürlüğü nezdinde tescil, ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiş olsun.