Hatırlanacağı üzere, geçtiğimiz günlerde 06 Mayıs 2024 tarihli yazımızda detayları ile anlattığımız üzere 3 Mayıs 2024 tarihinde TTK ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi (“Teklif”) Türkiye Büyük Millet Meclisi’nin onayına sunulmuştu. Yapılması öngörülen değişiklikler Teklif ile uyumlu şekilde Kanun kapsamında kabul edilmiştir.
Bahse konu Kanun ile TTK kapsamında şirketler hukuku alanındaki değişiklikler aşağıda bilgilerinize sunulmuştur:
Yönetim kurulu başkan ve vekillerinin görev dağılımı süresinin yönetim kurulunun görev süresi ile uyumlu hale getirilmesi
TTK’nın 366. maddesindeki “her yıl” ifadesi sebebiyle, yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve kendisi olmadığı zamanlarda onun yerine vekâlet edecek bir başkan yardımcısı seçmek ile yükümlüdür. Pratikte bir yıldan uzun görev süresiyle yapılan yönetim kurulu atamalarında, başkan ve yardımcısına ilişkin görev dağılımının her yıl yapılamadığı durumlarda, bir yıldan sonra yönetim kurulu üyelerinin görevleri devam ederken başkan ve başkan yardımcısının görevleri düşmekte ve bu nedenle her yıl yönetim kurulu başkan ve yardımcısı tekrar tescil ettirilmekteydi.
Değişiklik Neler Getiriyor?
Bu sorunun önüne geçebilmek adına, yönetim kurulu başkan ve başkan vekillerinin, yönetim kurulunun görev süresiyle paralel şekilde bir yıldan uzun süreli görev yapabilmesi için ilgili maddeden “her yıl” ifadesi kaldırılmıştır.
Şube müdürleri ile şirketin üst düzey olmayan imza yetkililerinin atanmasına ilişkin işlemlerin Yönetim Kurulu’nun devredileme yetkilerinden çıkarılması
Bilindiği üzere, TTK’nın 375. maddesi altında yönetim kurulunun devredilemez yetkilerine yer verilmiştir. İlgili maddenin 1. fıkrasının (d) bendinde ise müdürlerin, aynı işleve sahip kişilerin ve imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında tanımlanmıştır. Şirket’in tüm imza yetkililerinin ve şube müdürlerinin şirketin yönetim organı tarafından atanması ve bu yetkinin devredilemez olması sebebiyle Teklif gerekçesinde özellikle çok şubeli şirket yapılanmaları kapsamında pratikte sorunlar yaşandığı vurgulanmıştır.
Değişiklik Neler Getiriyor?
Bu sebeple, Kanun kapsamında “imza yetkisini haiz bulunanların” ve “şube müdürlerinin” atanmaları yönetim kurulunun devredilemez yetkileri olmaktan çıkarılmıştır. Böylelikle, özellikle şube müdürlerinin atanmaları ve görevden alınmaları yetkisi yönetim kurulu tarafından devredilebilir hale geldiğinden şirketlerin idari yükü azaltılarak daha hızlı ve etkin aksiyon almalarının sağlanması hedeflenmektedir.
Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı talebi ile yönetim kurulunun toplantıya çağırılması
TTK’nın 392. maddesinde bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında her yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu başkanından yazılı olarak toplantıya çağrıyapılmasını isteyebileceği düzenlenmiştir. Ancak, ilgili madde kapsamında istek sonrasında başkan ya da başkan vekilinin yapması gerekenler tanımlanmamıştır. Teklif gerekçesinde yer verildiği üzere yönetim kurulu toplantısı yapılması ihtiyacının ortaya çıktığı bazı hallerde talep üzerine başkanın sessiz kalmasıya da çağrının yapılmaması halinde işleyişte sorunlar ortaya çıkmaktadır.
Değişiklik Neler Getiriyor?
Şirketlerin iç karar alma mekanizmalarını ve müzakere ortamını kuvvetlendirmek adına çoğunluğun yapacağı yazılı talep üzerine şirketin toplantıya çağırılmasına imkan veren yeni bir düzenleme getirilmiştir. Buna göre, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı olarak yapacakları talep üzerine, yönetim kurulu başkanının toplantıya çağrı yapması zorunlu hale gelmiştir. Başkan tarafından çağrının yapılmaması halinde, ise istem sahipleri tarafından toplantı çağrısının yapılması mümkün kılınmıştır.
Bilindiği üzere, 01 Ocak 2024 sonrası kurulacak olan ticaret şirketleri için kuruluş aşamasında aranan asgari sermaye miktarı aşağıdaki miktarlara yükseltilmiştir.
Değişiklik Neler Getiriyor?
Bilindiği üzere, her ne kadar ticaret Bakanlığının bu hususta yayınladığı bir yazı olsa da, değişiklik sonucunda, hâlihazırda sermayesi yeni asgari esas sermaye tutarlarının altında kalan şirketlerin ne yapması gerektiği hususunda kanunda bir boşluk mevcuttu. Bu duruma ilişkin beklenen geçiş düzenlemesi Kanun kapsamında kabul edildi. Mevcut sermayesi, yeni asgari sermaye altında kalan şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermaye artırımı yaparak yeni sermaye düzenine uyum sağlamaları gerektiği açıkça belirtildi. Belirlenen tarihte uyum sağlayamayan şirketler için tasfiye süreci başlayacağı hüküm altına alındı.
İhya Davalarında Ticaret Sicil Müdürlüğü Aleyhine Yargılama Giderlerine Hükmedilmemesi
Uygulamada, sıklıkla ihya davalarına taraf olan ticaret sicil müdürlüklerince yoğun şekilde değişiklik talep edildiği üzere, TTK. Geçici 7. maddesi 15. Fıkrası değiştirilerek kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğüne aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceği düzenlenmiştir.
HUKUKİ UYARILAR VE BİLDİRİMLER
1. Mesleki Düzenlemeler
DL Avukatlık Bürosu’nun avukatları İstanbul Barosu üyesi olup Avukat unvanını taşımaktadırlar ve İstanbul Barosu ile Türkiye Barolar Birliği tarafından çıkarılan mesleki düzenlemelere bağlı faaliyet göstermektedirler.
2. Hukuki Uyarı
Bu internet sitesinde yayımlanan içerikler sadece bilgilendirme amaçlı olarak hazırlanmış olup herhangi bir şekilde hukuki görüş olarak kullanılmamalıdır. Bu site ve içerdiği bilgilerin avukat-müvekkil ilişkisi kurma amacı bulunmamaktadır. DL Avukatlık Bürosu ve avukatları doğru ve tam bilgi temin etmeyi amaçlamış olup, yayımlanan içerikler mevzuat değişikliği veya yeni tarihli yargı kararları nedeniyle güncelliğini yitirebilir ve yürürlükte olan yasal gelişmelerin son halini yansıtmayabilir. DL Avukatlık Bürosu bu internet sitesinde bulunan içerikleri dilediği zaman değiştirme ve gözden geçirme hakkını saklı tutar.
Bu internet sitesinde bulunan hiçbir içerik herhangi bir olaya özgülenebilecek hukuki danışmanlık yerine geçmez. Kullanıcı bu internet sitesine girerek, DL Avukatlık Bürosunu ve avukatlarını işbu internet sitesinde bulunan bilgilere dayanarak hareket etmesi sonucu meydana gelen herhangi bir zarar veya ziyandan sorumlu tutmayacağını kabul etmektedir.
Bu internet sitesinde yer alan tüm bilgiler, Türkiye Barolar Birliği’nin Meslek Kuralları ve ilgili mevzuatına bağlı kalınarak ve ilgili mevzuatla reklam yasağına ilişkin düzenlemelere uygun olarak hazırlanmıştır. İnternet sitesini ziyareteden tüm kullanıcılar, Kullanım Koşulları'nda yer alan düzenlemeleri kabul etmiş sayılırlar.
3. Fikri Mülkiyet Hakları
Bu internet sitesinde yayımlanan içerikler DL Avukatlık Bürosu’nun malik veya lisans sahibi olduğu telif hakkı ve/veya diğer fikri mülkiyet hakları uyarınca koruma altındadır. İşbu internet sitesinin içeriği DL Avukatlık Bürosu’nun yazılı izni olmaksızın kısmen ya da tamamen kopyalanamaz, dağıtılamaz, kullanılamaz ya da değiştirilemez. Bu onay DL Avukatlık Bürosu ile info@dlhukuk.com adresinden iletişime geçilerek talep edilebilir.
4. Bağlantılar (Links)
İnternet sitesinin herhangi bir bölümüne DL Avukatlık Bürosu’nun yazılı ön onayı olmaksızın elektronik bağlantı (electronic link) verilemez. DL Avukatlık Bürosu, DL Avukatlık Bürosu internet sitesine yapılan elektronik bağlantıların kaldırılmasını talep etme hakkını saklı tutar.
İnternet sitemizin bir bölümü üçüncü kişilerin internet sitelerine atıfta bulunabilir ve üçüncü kişilere ait internet siteleri DL Avukatlık Bürosu’nun internet sitesine atıfta bulunabilir. DL Avukatlık Bürosu harici internet sitelerinin içeriğinden sorumlu tutulamaz.