14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile bazı şirketlere, fiziki ortamda tutulabilen pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini 1 Temmuz 2025 tarihi itibarıyla elektronik ortamda tutma yükümlülüğü getirilmiştir.

İlgili defterlere ilişkin kayıtların tutulması, saklanması ve ibrazına imkan sağlayan elektronik defter sistemi (“Sistem”), Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulacaktır.

Defterleri elektronik ortamda tutmakla yükümlü şirketler

Tebliğ ile özetle 1 Ocak 2026’dan sonra kurulan şirketler ile 5 Kasım 2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ uyarınca kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri izne tabi olan şirketlere elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü getirilmiştir:

İlgili yükümlülük altında bulunan şirketler aşağıda detaylı şekilde listelenmiştir:

-   1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.

-   Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler.

-   Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler

-   Bankalar, finansal kiralama şirketleri ve faktoring şirketleri.

-   Varlık yönetim şirketleri.

-   Sigorta şirketleri.

-  Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri.

-  Döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri.

-  Bağımsız denetim şirketleri ve gözetim şirketleri.

-  Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.

Diğer şirketler ise ihtiyari olarak ilgili defterlerini elektronik ortamda tutabilecektir. Bununla birlikte, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerin, defterlerini yeniden fiziki ortamda tutması mümkün olmayacaktır.

Elektronik ortamda tutulan defterlere açılış ve kapanış onayları yaptırılmayacak

Türk Ticaret Kanunu ve Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ kapsamında; fiziki ortamda tutulan pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri açılış ve kapanış onayına, yönetim kurulu karar defteri ile müdürler kurulu karar defteri ise açılış, kapanış ve uygulamadaki adı ile “ara onay”a tabi idi. Bu uygulama temel olarak fiziki ortamda tutulan kayıtların ilgili onay dönemleri içerisinde ve sıralı olarak yapıldığının tasdikini sağlamaktaydı. Elektronik ortamda tutulan defterlerde ise kayıt tarihlerine ve doküman içeriğine sonradan müdahalede bulunulamayacağından, açılış ve kapanış onayı yükümlülüğü kaldırılmıştır.

Her bir defter özelinde düzenlemeler

Pay Defteri

Kuruluştan itibaren elektronik ortamda tutulacak pay defterlerinde ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen bilgilerin Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (“MERSİS”) üzerinden Sistem’e aktarılmasıyla oluşturulacaktır. Şirket ve pay sahiplerine ilişkin diğer bilgiler ise sistem kullanıcısı tarafından elektronik pay defterine kaydedilecektir.

Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik ortamda pay defteri tutmaya başlayacağı durumlarda fiziki pay defterinde yer alan güncel durumu gösteren kayıtlar sistem kullanıcısı tarafından elektronik pay defterine aktarılacaktır.

Elektronik pay defterine; pay sahibi bilgilerine ilave olarak rehin, intifa hakkı, yargı mercileri tarafından verilen tedbir kararları, haciz ve benzeri takyidatlar da kaydedilecektir. Devrin şirketin veya mevzuat gereği idarenin onayı ile geçerli olacağı durumlarda onaya ilişkin bilgiler de Sistem’e eklenecektir. Ek olarak miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri, cebri icra ve yargı kararına bağlı pay geçişleri ile şirket onayına bağlı olmayan pay devirlerinde ilgili karar ve belgelerin bilgileri de kaydedilecektir.

Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylar bakımından ise Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer düzenlemeler uygulanmaya devam edecektir.

Yönetim Kurulu Karar Defteri

Elektronik ortamda yönetim kurulu karar defteri (limited şirketlerde, genel kurul toplantı ve müzakere defterinden ayrı olarak tutulan müdürler kurulu karar defteri) tutan şirketlerin tüm yönetim kurulu kararları Sistem’e yüklenecektir.

Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise kararlar Ticaret Bakanlığı tarafından sağlanacak entegrasyon aracılığıyla Sistem’e aktarılacaktır. İlaveten, Elektronik Toplantı Sistemini kendileri kuran veya bu konuda destek hizmeti alan şirketlerin, yönetim kurulu kararlarını kullandıkları Elektronik Toplantı Sisteminde özgülenecek ayrı bir alanda depolayabilmelerine de imkan tanınmıştır. Bu durumda, depolanan kararlara ilişkin Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenen bilgiler, Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla Sistem’e aktarılacak olup Sistem’e yükleme veya aktarma zorunluluğu aranmayacaktır.

Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Genel kurul toplantı tutanağının sureti ve eklerinin (limited şirketlerde, ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar; kollektif ve komandit şirketlerde yönetimle görevlendirilen ortağın veya ortakların yahut bütün ortakların şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar) de elektronik ortamda tutulan genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenmesi gerekmektedir.

Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise tutanağın sureti ve ekleri Ticaret Bakanlığı tarafından sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sistem’e aktarılacaktır.

Başvuru usulü ve defterlerin oluşturulması

Elektronik defter tutmaya ilişkin başvurular, ilgilisine göre ticaret sicili veya noterliklere yapılacaktır. Şöyle ki:

·   Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistem’de oluşturularak aktif hale getirilecektir.

· Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler ise yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç 2 ay içinde yetkili organ kararı ile notere başvurarak fiziki defterin kapanış onayını yaptırmalıdır.

·   Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler de yetkili organ kararıyla kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırmalıdır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olur.

Sistem kullanıcısının tayini

Sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, sistem kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısı, bir veya birden fazla kişi olabilir ve yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından seçilebilir.

Kullanıcının tayini, şirketin yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından fiziki olarak hazırlanacak veya MERSİS üzerinden oluşturulacak bir formla yapılır ve her zaman değiştirilebilir. Bu formun, tüm yönetim organı üyeleri veya yönetici ortaklar tarafından onaylanması gerekmektedir.

Elektronik defterlerin muhafazası ve bunlara erişim

Elektronik defterler, Ticaret Bakanlığının bilgi sisteminde muhafaza edilecektir. Bu kapsamda Ticaret Bakanlığı, elektronik defter dosyalarının saklanması, güvenliği, gizliliği, değişmezliği, erişilebilirliği ve bütünlüğünü sağlamakla yükümlüdür. Bakanlık, belirlenecek format, içerik ve standartlarda olmak üzere Sistem’den elektronik defter dosyasının indirilmesine de imkan sağlayacaktır.

Defterlerde yer alan kayıtlara ancak şirket tarafından yetkilendirilmiş kişiler ve ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış merciler erişim sağlayabilir. Gereken hallerde kullanıcı, Sistem üzerinden defterlerin bir nüshasını oluşturabilir.

Defterlere yapılacak kayıtlar

Defterlere yapılacak kayıtlar, işlemlerin kayıt tarihine göre tutulacak olup, sonradan kayıtlar üzerinde bir değişiklik yapılması mümkün olmayacaktır. Ancak kullanıcı tarafından yapılan maddi hatalar bu kuraldan istisnadır.

Saklama yükümlülüğü

Tebliğ ile her ne kadar defter tutma usulünün dijitalleştirilmesi hedeflenmiş olsa da defterlerde yer alan kayıtlara dayanak fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunlu tutulmuştur.

Hukuki sorumluluk

Sistemde oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticileri, Türk Ticaret Kanununun 553. maddesi kapsamında kusurlarıyla sorumludur.

Tebliğ’de açıkça Sistem’in Ticaret Bakanlığı nezdinde yürütülüyor olmasının, defterlerde yer alan kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluk denetiminin yapıldığı anlamına gelmeyeceği düzenlenmiştir.

Tebliğ’in tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

Daha fazla bilgi ve destek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Saygılarımızla,

DL Avukatlık Bürosu

İşbu Hukuki Bilgilendirme metni sadece genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, herhangi bir hukuki görüş içermemekte ve avukat müvekkil ilişkisi oluşturmamaktadır. İlgili Hukuki Bilgilendirme içerisinde yer alan bilgilere ve belgenin tasarımına ilişkin tüm haklar DL Avukatlık Bürosu’na aittir ve DL Avukatlık Bürosu’nun yazılı izni olmaksızın kısmen ya da tamamen kopyalanamaz, çoğaltılamaz, kullanılamaz ya da dağıtılamaz.