I. Olağan Genel Kurulun Toplanması ve Toplantıda Hazır Bulunacaklar

Şirketin olağan genel kurulunu toplantıya çağırmaya yetkili organ yönetim kurulu ve müdürler kuruludur. Yönetim kurulu ve müdürler kurulu ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce olağan genel kurulu toplantıya çağırır. Olağan genel kurul toplantısına ilişkin çağrı kararıTürkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ (“TTSG”)’nde ilan edilir. İlan edilen çağrı kararında, toplantıda görüşülecek gündem maddeleri belirtilir ve şirket pay sahiplerinin dikkatine sunulur.

Kural genel kurulun çağrı üzerine toplanması olmakla birlikle, genel kurulların çağrısız olarak toplanması da mümkündür. Olağan genel kurulun çağrısız olarak toplanabilmesi için şirketin tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve hiçbir şirket ortağının olağan genel kurulun çağrısız olarak toplanmasına itiraz etmemesi gerekmektedir.

TTK’da daha ağır nisaba bağlı kılınan konular dışında esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemiş olması kaydıyla, yapılacak genel kurullar, şirket sermayesininen az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ile toplanmaktadır ve kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınmaktadır.

En az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde şirket denetçisinin olağan genel kurul toplantılarında bulunması zorunludur. Ek olarak, tek pay sahipli şirketler hariç olmak üzere, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin de olağan genel kurul toplantısına katılması gerekmektedir.

Fiziki olarak yapılabilecek genel kurul toplantıları yanında, şirketlerin olağan genel kurul toplantılarını elektronik ortamda gerçekleştirilmesi de mümkündür. Şirket genel kurullarının elektronik ortamda toplanabilmesi için ilgili yönetmelik ve tebliğ uyarınca şirket esas sözleşmesinde elektronik ortamda yapılacak toplantılara ilişkin özel hüküm bulunması ve şirketin elektronik genel kurul sistemi temin ederek söz konusu sistemin Bakanlık tarafından belirlenen esas ve usullere uygunluğunu tescil ve ilan ettirmesi gerekmektedir. Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur.

Kanun uyarınca, esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde şirket genel kuruluşirketinin merkezinin bulunduğu yerde toplanır. Şirket genel kurulunun yurtdışında toplanması mümkün olmakla birlikte, söz konusu hususun şirket esassözleşmesinde ayrıca belirtilmesi zorunludur.

II.Olağan Genel Kurul Toplantısına Hazırlık

a.Ortakların İncelemesine Sunulacak Bilgi ve Belgeler

Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin, genel kurulun toplantısından en az 15 (on beş) gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulması gerekmektedir. Bunların yanı sıra ise, şirket esas sözleşmesi, pay defteri, toplantıya çağrı yapıldığına ilişkin TTSG’de yayımlanan ilan ve diğer belgeler, şirket denetime tabi ise denetçi raporu ve toplantıda esas sözleşme değişikliği görüşülecek ise esas sözleşme değişikliği, izne tabi şirketlerde Bakanlık izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca veya müdürler kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı, hazır bulunanlar listesi ile varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesinin fiziki veya elektronik ortamda, toplantıda hazır bulundurulması gerekmektedir.

b.Toplantı Gündemi

Olağan genel kurul toplantılarının gündeminde bulunması zorunlu olan hususlar Yönetmelik’te belirtilmiştir. Buna göre; sırasıyla, (i) açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (ii) şirketin yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, (iii) denetçi raporlarının okunması, (iv) finansal tabloların müzakeresi ve tasdiki, (v) yönetim kurulu üyelerinin ibrası, (vi) kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,(vii) yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve primgibi hakların belirlenmesi, (viii) faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması, (ix) görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti, (xi) denetçinin seçim hususlarının toplantı gündeminde bulunması gerekmektedir.

c.Hazır Bulunanlar Listesi

Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, hamiline yazılı paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre yönetim kurulunca hazırlanmakta ve yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biritarafından imzalanmaktadır.

Yönetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi,toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ileBakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmakta ve “hazır bulunanlar listesi” adını almaktadır. Yönetmelik’in 14. maddesinde yapılan ve 9 Ekim 2020 tarihinde yürürlüğe giren değişiklikle tek pay sahipli şirketlerde hazır bulunanlar listesinin hazırlanması zorunluluğu kaldırılmış olup, bu şirketlerin olağan genel kurul toplantılarında hazır bulunanlar listesinin hazırlanması zorunluluk olmaktan çıkartılmıştır.

d.Toplantıda Bulunma Zorunluluğu ve Toplantıya Katılma Hakkı

Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Bunun yanında diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilmektedirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçinin de hazır bulunması gerekmektedir.

Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan tüm pay sahiplerinin katılma hakkı bulunmaktadır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü kişileri de temsilcileri olarak tayin ederek genel kurula katılımlarını sağlayabilmektedir. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak şartıyla genel kurul toplantısına katılabilmektedirler.

III.Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi ve Toplantı Sonunda Yapılacak İşlemler

Olağan genel kurul toplantısındaki müzakereler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa kaydedilir. 

Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilci bulunması zorunlu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde ise toplantı tutanağında pay sahibinin veya temsilcisinin de imzasının bulunması zorunludur. Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.  

Toplantı başkanı toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi ile birlikte toplantıya ilişkin diğer belgeleri şirkete teslim edecektir. Genel kurul tutanağının noter tasdikli bir nüshası ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda görevlendirme yazısı ve ticaret sicili müdürlüğü tarafından talep edilecek diğer belgeler yönetim kurulu tarafından ilgili ticaret sicil müdürlüğüne sunulacaktır. Ek olarak, elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile düzenlenen belgeler için noter onayının aranmadığını belirtmek gerekmektedir. Yönetim kurulu, olağan genel kurul toplantısındaki tescil veilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirecektir. Genel kurul tutanağının internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce,  ilgili internet sitelerinde de ilân edilmesi gerekmektedir. İçerisinde tescile tabi hususlar barındırmayan olağan genel kurul toplantılarına ilişkin belgelerin ise, şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicil müdürlüğü nezdindeki dosyasına sunulması önerilmektedir.